財政金融委員会・18号 2007-06-15


2007年6月15日

【質疑事項】
議題 公認会計士法改正案
1.四大監査法人への業務改善指示について(大臣)
・初歩的な業務改善内容ばかりなのはなぜか
・特定の監査法人に不祥事が集中していることについて
2.監査人の独立性と地位の強化
・いわゆる「インセンライブのねじれ」の克服
・監査人が交代した場合の理由の開示について
・監査人の守秘義務を超える情報開示義務について
・不正・違法行為発見時の対応について
・監査報酬について(金融庁・法務省)
3.公認会計士・監査審査会について
・法49条の4について
・ゴーイングコンサーン情報の開示について
4.巨大監査法人による寡占状態について
5.公認会計士の規模について
6.内部統制報告制度における監査人による監査
・日本版SOX法と中小企業の監査費用増について(米国の現状についても)
・監査業務と非監査業務の同時提供の禁止について
7.四半期開示について
8.有限責任監査法人について

○委員長(家西悟君) ただいまから財政金融委員会を開会いたします

○委員長(家西悟君) 公認会計士法等の一部を改正する法律案を議題とし、質疑を行います。
質疑のある方は順次御発言願います。

○西田まこと君 公明党の西田実仁でございます。
副大臣には急遽お願いいたしまして、誠にありがとうございます。なるべく、事前のレクは多分受けておられないと思いますので、大きな話、もしお答えできるところはお答えいただきたいと思っておりますけれども。
まず最初に、監査人の独立性と地位の強化ということについてお聞きしたいと思っております。
ライブドア事件におきます公認会計士の証言を報道ベースで見ますと、特定の事実があって不適正にせざるを得ないと、こう思ったけれども、会社から訴えられたらどうしようと思い黙ってのんだと、こういう公認会計士の法廷での証言があるということを見ました。
この企業実務において不正会計を防止する役割を果たしているのが正に公認会計士であり、また監査法人なわけでございますけれども、よく言われるように、その監査をする公認会計士等を選ぶのは事実上監査される側の企業であると。いろんな例えがございますけれども、猫にかつおぶしの番をさせているという、インセンティブのねじれと言われる問題が何度もこの委員会でも指摘をされました。
まず最初にお聞きしたいと思いますけれども、今回の改正案の第一条の二に新たに付け加えられました「独立した立場において」という文言がございます。今申し上げましたような監査人の独立性、また地位の強化ということ、これがその職責規定の「独立した立場において」というところに込められているんだと思いますけれども、今回の改正によりまして、今具体的にライブドア事件における公認会計士の証言を紹介させていただきましたけれども、こうした監査業務を担う公認会計士の立場が弱いという問題点、これがどういう形で克服をされていくのか、またこの「独立した立場において」というのは、そういう強化をする、地位の強化の効果をあらしめる環境づくりにどういう役に立っていくのか、こういうことについてまずお聞きしたいと思います。

○政府参考人(三國谷勝範君) 御指摘のとおり、監査人の独立性と地位の強化を図っていくことは我が国の資本市場の信頼性を確保していく上で大変重要なことと考えております。今回の公認会計士法の改正は、基本的にはこの考え方に基づいて作成しているわけでございまして、今御指摘ありましたように、監査人の独立性と地位の強化というところにおきましては、今御指摘のような職責規定、これを精神的にも含むのみならず実際にもローテーションルールの強化、あるいは就職制限の範囲、そこについての独立性の強化、あるいは不法、違法行為発見時の申出制度、こういった形によりまして様々な手段を講じているわけでございます。
これまでいろいろ監査人につきましては、会計基準のみならず、あるいは監査基準、あるいは内部統制といった広範な観点から制度改革を進めてきているところでございまして、こういった制度と相まって、また精神的な面と相まって、監査人の独立性がますます図られていくことを私どもも強く期待しているところでございます。

○西田まこと君 そういう具体的なことが今回の改正案に盛り込まれているわけですけれども、違反が発覚した場合、経営陣の刑事責任という形でそれを補う方法もあるんだろうというふうに思うんですね。金融商品取引法におきまして、こうした不正会計行為に関与した経営陣への最高懲役というのが直されたと思いますけれども、こういう経営陣側の刑事責任、これをどういう形で強化をして、あわせて、今御指摘いただいたような今回での法改正における監査人の独立性と地位の強化、それをより補強する意味で経営陣側にはどのような今対応を取っているんでしょうか。

○政府参考人(三國谷勝範君) 広い意味での監査制度の改善につきましては、今回の法案のみならず、三年前の公認会計士法の改正、さらに昨年の金融商品取引法の改正、こういったところで進めてきているところでございます。
特に、昨年の金融商品取引法におきましては、経営者サイドにおきましてもこの適正な会計のための様々な方策等をお願いしたところでございます。
御指摘の罰則規定の見直しでございますけれども、これにつきましては、不公正取引、これまで懲役五年以下でありましたものを、例えば不公正取引あるいはインサイダー取引等は十年以下にする。これは、虚偽記載についても同じように五年以下から十年以下の改正にしたところでございます。経済犯につきまして十年というのは商法に一部前例がございましたが、これは大変、この責任規定の強化は重要な改正であると認識しているところでございます。
あわせまして、昨年の金融商品取引法におきましては、内部統制制度でございますとか、あるいは四半期報告書制度、あるいは経営者の確認、こういった施策も盛り込んでいるわけでございます。こういった経営者側の会計あるいは信頼される財務諸表への取組と今回の公認会計士法におきます監査サイドの取組、相まって日本の財務諸表、ひいては資本市場の信頼につながることを期待しているところでございます。

○西田まこと君 これは監査人の地位の強化ということを引き続きお聞きしたいと思いますけれども、会社側がこの監査人気に入らないというときに、気に入らないだけじゃなくてもいろんな理由があると思いますけれども、交代をされる場合があると思うんですね。監査人が交代した場合の理由の開示ということについてお聞きしたいと思います。
最近、いわゆる粉飾ではないかと疑われるケースがある場合、そういう場合ほど監査人がかなり交代されているというケースも散見されるわけでございます。企業側には監査人が交代したことについての情報開示が必要とされると思いますけれども、なぜそういう交代になったのかという理由の開示について、現時点、またこの改正案ではどういうふうになっているんでしょうか。

○政府参考人(三國谷勝範君) 開示につきましては、法的な対応とともに、また取引所におけます適時開示、こういったもので総合的に対応しているところでございます。
まず、証券取引所の現行の適時開示規則におきましては、上場会社は監査人の異動の事実等について直ちに開示しなければならないこととされているところでございます。また、証券取引法上の開示会社は、監査人が交代した場合に有価証券報告書において当該交代があった旨の開示をしなければならないこととされているところでございます。このように、現行制度におきましても監査人が交代した場合については開示制度が存在いたしますが、監査人の独立性や地位の強化を図る観点からはその更なる充実強化を図っていくことが必要であると考えているところでございます。
この点、昨年十二月に取りまとめられました金融審議会公認会計士制度部会の報告では、一点目、証券取引所の適時開示において、監査人の交代があった旨に加えて交代の理由についても十分な開示を求めること、二点目、証券取引法上の臨時報告書等においても適切な開示を求めることなどの方策が提言されているところでございます。
今後、証券取引所等と連携いたしましてこの検討を進めてまいりたいと考えております。

○西田まこと君 今証券取引所の規則にて監査人交代の理由を開示するようになっているという、そういう御答弁がございました。
しかし、例えば、その理由が不明瞭である場合どうするのかと。理由は一応書いてあるけれども、不明瞭な場合に、例えばその前任の監査人に対してヒアリングを実施するとか、どういう状況だったのかというのを確認するとか、そうした情報提供の一層の充実というのが、とにかく開示していればいいというのではなくて、より投資家保護あるいは情報の提供ということでは丁寧に、詳細にすべきだというふうに思うんですけれども、いかがでございますか。

○政府参考人(三國谷勝範君) 交代の理由、その理由がきちんと正確に伝わるような方策につきまして、今後御指摘の点も踏まえましていろいろ実務的な検討も深めてまいりたいと思っております。

○西田まこと君 加えて、上場していない会社の場合は交代の理由の情報開示はどういうふうになるんでしょうか。

○政府参考人(三國谷勝範君) 上場していない会社であっても開示会社がございます。こういったところにつきましては、臨時報告書等においての開示を検討してまいりたいと考えております。

○西田まこと君 調査室の方でいただいた資料を見ますと、この監査人の交代についての諸外国の対応と比較してみますと、例えばアメリカなどでは、上場会社のケースですけれども、監査人が交代した場合には監査人との間の意見の不一致の有無等及びそれに対する監査人の意見を臨時報告書で開示すると、また、委任状勧誘資料に記載し、株主に開示するという対応。あるいは、イギリスでも、会社は、解任の旨を会社登記所に通知をするということに加えて、監査人から預託された陳述書を原則、株主、債権者等に送付するか、裁判所に申し立てることが求められているというふうになっておりまして、この監査人の交代ということについては、日本が一番そういう意味では何かこうあっさりしているというか、さらっとしているというふうに思いますので、今、局長からもいろいろ御答弁ございましたので、実務的にいろいろもうちょっと詰めていただきたいというふうに思います。
そして、加えて、監査人による交代理由の開示ということでございますけれども、日本は監査人による開示義務はないと。ただし、会計監査人は株主総会に出席し、解任についての意見を述べることができるというできる規定がなされていると承知しておりますが、実際にはこうした事例というのは幾つぐらいあるんでしょうか。

○政府参考人(後藤博君) 今委員御指摘の、会計監査人が株主総会に出席して意見を述べることができるという規定は会社法に置かれている規定でございますが、申し訳ありませんが、私どもその具体的な事例の数については把握しておりません。

○西田まこと君 じゃ、後で教えていただければと思いますが。
問題は、日本の場合そういうできる規定になっているのに対して、アメリカやあるいはイギリスとか、フランスもそうですけれども、基本的に意見陳述をするということが求められていると思うんですね。日本と欧米諸国とでは、そういう意味で、交代させた監査人の意見陳述ということについてできるというふうに規定されている日本と、そもそもそれはやはり原則陳述をしなきゃいけないというアメリカやイギリスと随分違うんじゃないかと思うわけでございますけれども、この点は今後検討していく余地はあるんじゃないかと思いますが、いかがでございましょうか。

○政府参考人(後藤博君) 会計監査人からはできるという規定でございますけれども、会計監査人の解任あるいは不再任の議案について株主側から求めて会計監査人の意見を聴くと、こういうことはできることになっております。

○西田まこと君 もう一つ、今回の改正案の中で、監査人が不正また違法行為を発見したときの対応についてでございます。
この不正、違法行為発見時の対応については、監査人が財務書類に重要な影響を及ぼす不正、違法行為を発見した場合であって、監査役等に通知するなど被監査会社の自主的な是正措置を促す手続を踏んでもなお適切な措置がとられないと認めるときには、監査人は当局に申出をするということでございますが、この監査人が財務書類に重要な影響を及ぼすという場合のその重要な影響というのは、具体的にはどういうことを想定されているんでしょうか。

○政府参考人(三國谷勝範君) 様々な財務会計をめぐる事象等がある中で、具体的にどのようなものが重要かというのは、最終的には個別の事案によるという形になろうかと思います。
いずれにいたしましても、本申出制度は、まず第一に、会計監査人が対クライアントとの関係におきまして、その立場を充実強化する観点から、まずそのクライアントに対しましていろんな是正を設ける一方で、それが駄目であれば当局の方に申し出ると、それを担保とすることによりまして監査人の独立性の強化を図っているというものでございます。

○西田まこと君 具体的に決算の数値に何%ぐらい影響を及ぼすとか、それによって大きく変動するというようなことも想定されるんでしょうか、含まれるんでしょうか。

○政府参考人(三國谷勝範君) なかなか数値を具体的な形で何%とか、そういう形でお示しすることは困難なケースが多いかと思います。
この会計実施上、重要な財務書類に影響を及ぼす事象というのは、量的な問題の場合もあれば、また場合によっては質的な問題である場合もあるかもしれない。そういったものを両方勘案しながら、やはりこの重要なという概念というのを定着させていくことが必要であろうかと思っております。

○西田まこと君 そうして、監査人が当局に申出をした場合の後の話でございますけれども、監査人が当局に申し出たと、その後、どういう手続がなされていくんでしょうか。

○政府参考人(三國谷勝範君) 仮に被監査会社におきまして不正、違法行為の是正が図られず、金融庁に意見の申出がなされた場合には、金融庁といたしましては、企業財務情報の開示の適正性を確保する観点から、いろいろな申出事案の事案の内容に応じて、私どもなりにいろいろな監督あるいは行政手段というのがあるわけでございまして、その内容等に応じまして適切な対応を図っていくという、この基本になろうかと考えております。

○西田まこと君 そうすると、当局、金融庁としては、そうした事実かどうか、その不正、違法行為だというふうに指摘された事柄について、当該会社に対して何か通知をしたり指導をしたりするということなんでしょうか。

○政府参考人(三國谷勝範君) 私どもの方には、これは監視委員会も含めてということになろうかと思いますが、様々な情報が寄せられることもございます。その事案の内容に応じまして、例えば一般論として申し上げますと、照会をするケース、あるいは事実確認の上そういう必要もないケース、更に踏み込んだいろんな調査をするケース、あるいは監視委員会において事案に応じていろんな調査をするケース、いろんなものがあろうかと思います。そういったものの非常に重要な情報ということにはなろうかと思います。

○西田まこと君 監査報酬についてお聞きします。
先ほども議論でございましたけれども、その監査報酬をだれが決めるのかという、いわゆるインセンティブのねじれの問題ですが、例えばこういう意見もあります。
証券取引所等に監査料を実際プールして、それから配付していったらいいんじゃないかと、そうすれば先ほどの猫とかつおぶしみたいな話にはならないんではないかと、こういう意見も一つあると思うんですが、こうした監査法人と企業の経営陣との癒着を断ち切るための証券取引所等による監査料のプール制、この有効性についてはどうお考えになるのかお聞きしたいと思います。

○政府参考人(三國谷勝範君) 監査人がクライアントとの関係で経営者と監査契約を締結し、監査報酬は被監査会社の経営者から監査人に対して支払われる、そういうインセンティブのねじれを克服していくこと、この問題につきましては、私どもとしても重要な課題であると認識しているところでございます。
この問題につきましては、いろんな関係者と幅広くまた検討していきたいと考えておりますが、御指摘のような、例えば第三者機関に監査報酬を決めるあるいはプールすると、こういった御指摘もあるわけでございますが、この点につきましては、一つは諸外国にもそういった例がないこと、もう一つは被監査会社の規模等により外形的に報酬額を決めることになりかねず、まあそれがかえって監査上のリスク等が監査報酬に反映されにくい結果になるのではないかといった問題点もあるわけでございます。
いずれにしても、この問題につきましては、十分慎重な対応が必要と考えているところでございます。

○西田まこと君 法務省はどんなお考えでしょうか。

○政府参考人(後藤博君) 法務省といたしましても、先ほど委員の御指摘のような考え方が金融審議会の部会で提案されたということについては承知をしております。
法務省として、純粋に私法あるいは民事法という観点から申し上げますと、立法上の手当てによってこのような制度をつくることも、あるいはまた関係者の合意によって実現することも不可能なことではないとは思いますけれども、例えばプールをする主体となる証券取引所等との固有財産との分別が可能かどうか、あるいは仮にプールした金銭等が不足した場合に、報酬請求権を有する監査人相互間の関係はどうなるのか等々の困難な問題が生じ得るものと思っております。
いずれにいたしましても、現段階においては、法務省としては、御指摘の考え方について関係当局における検討の状況を注視してまいりたいと考えております。

○西田まこと君 いろんなこのインセンティブのねじれをどう克服するのかということについては意見があろうと思いますので、鋭意御検討いただきたいと思いますが、この監査報酬の情報開示ということについてお聞きしたいと思います。
これは、企業の抱えるリスクに応じた監査報酬の支払ということを、言わばマーケットメカニズムを働かしていくということだと思いますけれども、このリスクに応じて監査報酬も支払われていくということをより徹底していく意味でも、今一部で行われているとは承知しておりますが、こうした監査報酬の情報開示ということについてもう少し充実していくべきではないかというふうに私は思っておりますが、この点いかがでございましょうか。

○政府参考人(三國谷勝範君) 監査報酬の開示につきましても、今回、いろいろな調査等いたしました金融審議会公認会計士制度部会におきましていろんな検討が行われたわけでございます。
そこの中では、有価証券報告書等における被監査会社による監査報酬の開示については、現行制度上必ずしも明確に義務付けられていない、あるいは開示のベースが連結、単体など企業ごとに区々であり、比較可能性が乏しい等の問題が指摘されたところでございます。こういったことにつきまして、できるだけ開示のベースを統一していくとか、あるいはその企業における監査報酬の決定方針についても適切な開示を求めていくことが適当ではないか、こういった意見が寄せられているところでございます。
この監査報酬の開示の点につきましては、また一方におきまして、またその根拠も含めまして種々検討しなくちゃいけないところではございますけれども、この問題につきましても引き続きいろんな角度から検討してまいりたいと考えております。

○西田まこと君 大臣にも大変お忙しい中を戻っていただきまして、呼吸も整われたんじゃないかと思いますので、最初に大臣にお聞きしようと思った問題、何度もお答えいただいていることでもありますけれども、お聞きしたいと思います。
今回、昨年の六月ですか、四大監査法人がそろって金融庁から業務改善指示を受けた。その勧告内容についてもいろいろ議論がございました。その一つというか、その多くが例えば銀行預金の残高確認をしていないというような、大変、私も公認会計士ではもちろんないので素人ですけど、素人から見てもかなり初歩的なものの指摘というのは大変に多かったように思うんですね。
なぜこういうふうになったのか。職業倫理ということについては、公認会計士法ももちろんあるし、また、先ほどお見えになっておられた、協会の会長さんも来られていましたけれども、公認会計士協会としても大変によくやっておられると思いますけれども、初歩的というか、かなり基本的なことが大手監査法人でも実は徹底されていないということが明らかになったわけですね。
なぜこういうふうになってきてしまったのかということについて、大臣はどんなお考えをお持ちになり今回のこの改正ということに臨んでおられるのか、最初お聞きしようと思ったことでございますけれども、改めてお聞きしたいと思います。

○国務大臣(山本有二君) 公認会計士・監査審査会が四大監査法人に対しまして検査を十七年十月から十八年六月まで行いました。いずれの監査法人におきましても、監査の品質管理のための組織的な業務運営が不十分であると認められたことなどから、公認会計士法の規定に基づきまして昨年六月、金融庁長官に対して業務改善指示を行うよう勧告いたしました。この勧告におきましては、議員御指摘の残高確認を含む監査業務の遂行、業務運営全般、監査業務に係る審査、組織的監査等に関して様々不十分な点が指摘されていたわけでございます。
このような問題点が認められた背景の一つといたしましては、公認会計士・監査審査会の設立によりまして、監査事務所による監査の品質管理が適切に実施されているかどうかの検査が監査事務所から独立した立場で初めて厳正に実施されたということがあろうかと考えておるところでございます。
金融庁といたしましては、公認会計士・監査審査会からの勧告を受けまして、四大監査法人に対し業務改善指示を行ったところでございますが、各法人が同指示に基づく取組を着実に実施することで監査の品質管理が改善し、我が国の会計監査に対する信頼向上につながることを期待しておるところでございます。

○西田まこと君 公認会計士・監査審査会という形に改組されて、そうした客観的な立場で検査、監査したことによって明るみになったという経緯だと思います。
よく、こういう話というのは、今回の改正案のきっかけにもなっているんだと思うんですけれども、冷静に事実を見ると、じゃ監査法人すべてが駄目なのかというと、決してそういうことではないわけなんですよね。というか、むしろそうじゃないわけなんです。かなり特定の会計監査人、また会計士のグループが問題なんだと。
よく言われるのは、〇・三%のルールというのがあって、だれが言ったか、余り学説とかということの厳密な話じゃないんですけど、大体一つの事件があっても、本当に問題を起こしているのは〇・三%ぐらいだというふうに言われるわけなんです。ですから、上場会社でいえば、四千社あればまあ十社ぐらい、十二社というぐらいに、大体不正会計とか粉飾とか不祥事とか起こすのはもう、一杯ありますけど、ごく一部なわけなんですよね。
こういう監査人に関しても、実はほとんど同じ人が、特定のある限られたごく少数の人がこういう問題を起こしているということからすると、それをきっかけにして、いろいろとインセンティブのねじれとかいうのを先ほど議論しましたけど、みんなインセンティブのねじれの中で仕事をしているわけなんですよね。じゃ、みんながそうやって悪いことしているのかと、構造上問題だからみんながこうした問題に走っているのかというと、決してそういうことでもないと。
何を言いたいかというと、こういうことをきっかけとして様々な改正というのがなされますけれども、しかし、問題を起こす人というのは改正されても問題起こすかもしれない。問題起こさないで、矛盾の中でも何とか独立性を保って頑張ろうという人たちは、圧倒的多数の人が頑張っていると、こういうことではないかなというふうに。じゃ改正しなくていいのかというと決してそうじゃないとは思いますけれども、この辺、大臣どうお考えになられますか。

○国務大臣(山本有二君) 一概にはなかなか言えない点が多かろうと思いますし、こうした言わばだらしない結果というのはいろんなものの重なり、重層的な原因によって引き起こされるものだろうというようにも思いますが、ただ、この中央青山も、元をただせば四十三年には中央会計事務所というたった四十九人の事務所でございました。それが三十年、四十年たつと千八百人という事務所に変貌いたします。恐らくこれは、いわゆる日本の上場企業の巨大化によるものに合わせてきたんだろうと。で、複雑化もしますし、国際化もします。そういう中で、監査を巨大化せざるを得なかった。しかも、合併という一つの方式によって巨大化せざるを得ないという宿命を帯びた一つの日本の監査法人のありようではなかったかというように思います。
それとともに、企業がいわゆるテレビコマーシャルとか時代の風潮とかいうものに対してのいわゆるブランド化というものを求めてまいります。そうすると、監査法人に対しましてもブランド化を要求していくことによりまして、寡占化を世界的にするようになりました。とすると、寡占化をし、巨大化をするものですから、限られた監査法人、大きな四大法人に集約されてきて、そこの中に実は内部的な監査のノウハウの蓄積等が忘れられていたのではないか。特に、監査する、実査におけるいわゆる単純作業、ミクロ的なものに対してウエートを掛けて、監査の判断、決断、そういったものに対するマクロ的なものの重視が怠ってきておったのではないか。ひいては品質管理部門におけますイノベーション、こういったものを忘れてきた監査法人の内部ではなかったのかというようなことを考えたところでございます。

○西田まこと君 確かにそういう構造的な急成長を遂げていく中で、急拡大したがゆえの監査会社としての内部の内部統制自体がきちっとしていなかったということは大変大きいと私も思うわけでございますが、職業人としての倫理ということについて、どう確立していくのかということについて次にお聞きしたいと思うんです。
もちろん、こうした問題を単純な心の問題というふうにすることは、安易にそういうことにしてはいけないというふうにも思いますので、構造そのものをどう変えていくのかということでの今回での法改正になっているわけです。とはいいながら、やはり、どの職業でもそうだと思いますけれども、こうした職業倫理ということについてきちっと早い段階からより具体的に教育をしていくということも大事ではないかというふうに思います。
そこで、会計大学院のカリキュラムにおける職業倫理教育ということについて若干ホームページ等で詳細ではございませんけれども調べてみますと、会計大学院において明示的に職業倫理というカリキュラムを持っているところというのはございます。ございますけれども、そう多くないんですね。全部のカリキュラムを一つ一つ見たわけじゃございませんので、タイトルと中身とは違っていることもあるかもしれませんから必ずしも断定はできませんけれども、タイトルを見る限り、職業倫理という科目が明確にあるところと全くないところと会計大学院でも様々でございまして、こうした会計大学院における職業倫理の教育ということについて、もう少し明示的にきちっと位置付けて行う必要があるんではないかというふうに思いますけれども、いかがでございましょうか。

○政府参考人(三國谷勝範君) 会計大学院という大学行政の問題ということであれば私どもの発言することにも制約があろうかとは思いますけれども、私ども、職業倫理というのはやはりいろいろな形でその意識を高揚していくことは大事なことであろうかと考えております。
今回の公認会計士法におきましても二条の独立性の規定、それから一条の公認会計士の使命、これが基本的な考え方でございます。公認会計士協会につきましては倫理規則というのもございます。教育の方におきましてもそういった面が更に充実するとすれば、私どもとしてはこれは望むところでございます。

○西田まこと君 確かに大学院教育ですので所管ではないと思いますが、中身の話ですがもうちょっとお聞きしますと、そうはいいながら、抽象的に、道徳のようにこれは大事だよとかいうような一般論での職業倫理教育ということでは余り期待もできないわけで、ある意味、いろいろと事件も、不祥事も起きて事例研究に事欠かないということだと思いますので、これまで起きてきたことをケーススタディーできちっと会計大学院の中でも学んでいく、なぜこういうことになったのかということをきちっと学んでいくと、ねばならないということではなくて、ケーススタディー方式での職業倫理教育ということも会計大学院では是非とも盛り込むべきではないかというふうに思います。
もし何かお答えできれば、コメントを下さい。
〔委員長退席、理事峰崎直樹君着席〕

○政府参考人(三國谷勝範君) この問題につきまして、私どもとして、公認会計士協会サイドにおきます取組を御紹介させていただきたいと思います。
公認会計士によります職業倫理を確保するために、今申し上げましたように、一つは公認会計士協会による倫理規則が制定されております。それから、公認会計士登録を受けるための実務補習の修了考査に職業倫理の科目が設けられております。これが二点目でございます。三点目でございますが、公認会計士登録を受けた後の継続的専門研修におきまして、一年に四単位の職業倫理に関する研修を受けるものとされております。
協会サイドではこういった取組をしているところでございますけれども、また教育の方でも更にそういったことが充実することは、繰り返しになりますが、私どもとしても望むところでございます。

○西田まこと君 次に、公認会計士・監査審査会につきましてお聞きしたいと思います。
今回の法改正の第四十九条の四のところに公認会計士・監査審査会における報告徴収及び立入検査ということが新たに規定をされているわけであります。この審査会が直接監査事務所を検査するということがこれまでは日本の場合なかったわけでございまして、日本の場合はまずこの公認会計士協会が行っているレビューを第一段階においてその報告を審査会が受ける。それに基づいて監査事務所の監査をチェックするという仕組みというふうに理解しております。これを間接方式というふうに言うのであれば、アメリカあるいはカナダ、イギリスなどは、直接監査事務所を検査するという直接方式を取っている。
今回のこの法第四十九条の四というのは、これまでの日本の間接方式から直接方式に変えていく端緒となるのかどうかについて、いかがでございましょう。

○政府参考人(三國谷勝範君) 公認会計士・監査審査会の検査でございますけれども、これは基本的には、日本公認会計士協会がまず自主的に行う品質管理レビュー、それを前提といたしまして審査会におきまして行っているものでございます。
ただ、現実問題を考えますと、この間接方式だけでは審査会がその機能を必ずしも十全に発揮できない場合があるということが事例がございまして、一つは協会が行います品質管理レビューを受けていない場合がございます。これは例えば、新しく法人が設立された場合において協会の品質管理レビューを待っていたのでは時間的ないとまがないといった場合もございます。それから、協会が行う品質管理レビューに協力することを拒否するような場合もございます。そういった場合に、公認会計士・監査審査会が直接個々の検査等を行うことが可能としているものでございます。
したがいまして、これまでの方式を更に補うという、そういった性格のものでございます。

○西田まこと君 そういう意味では、間接方式を変えることではないということでございました。
今おっしゃった、調査を拒否しているというケースが現実にどの程度あるのでしょうか。また、今回の四十九条の四では、調査を受けていないというのは新設法人の話でしたので理解しますが、調査を拒否している、そしてその他内閣府令で定めるというふうになっていまして、これが一体その中身は何を示しているのか。この調査を拒否しているという会社がどの程度これまでにあり、また、その他内閣府令で定めるという、定めようとしている中身は何なのか、これについてお聞きしたいと思います。

○政府参考人(振角秀行君) 最初に私の方から、過去において拒否した例ということでございますけれども、日本公認会計士協会に確認したところ、一件、過去あったということでございます。

○政府参考人(三國谷勝範君) これまでの事例に照らしますと今申し上げたような二件、大体これで現状を対応できるのではないかと思っております。しかしながら、将来仮にこの類型で切り取れないようなことができることも考えられるわけでございますが、内閣府令におきましては今申し上げました二点、これを再度列記することを考えているところでございます。ほかに府令に盛り込むべきケースがあるか否かにつきましては、これはいろんな事象を踏まえながら慎重に検討してまいりたいと考えております。

○西田まこと君 是非、間接方式という原則を貫いていくということであれば、そこは慎重に検討いただきたいというふうに思います。
その上で、この審査会の審査、検査の結果、何か問題がある、あるいは改善すべき点がある、こういう場合にどうするのかということについてちょっとお聞きしたいと思います。
アメリカの場合は、例えば問題があれば監査法人に指摘をすると。監査法人がこのPCAOBが満足する形で改善に着手すれば検査の内容は公表をしないと、逆に言えば、満足しないことであれば公表をするということだと思います。そうした制裁をもって改善させるというルールがアメリカにはあると思いますけれども、日本の場合にはそうしたルールは必ずしもはっきりしていないのではないかというふうに思っております。
私が理解していることでより明確なことは、審査会が金融庁に勧告をして金融庁が行政処分をするという、そのルートはよく理解しておりますけれども、その前のところについてアメリカと比較をすると、日本にはそうした明確性というものがないんではないかというふうに思うわけでございますが、検査の結果についてはどう明らかにするのかということについても、必ずしもルールとして何か決められていることがあるのかどうかやや不明瞭でございまして、併せてお聞きしたいと思います。

○政府参考人(振角秀行君) 先生御指摘のように、法律によりますと、基本的に問題があれば金融庁に対して勧告するということは明確になっております。
それ以外につきましては、我々としましては、まだ監査の品質が日本においては必ずしも十分じゃないと考えておりますので、広く世の中に公表していくということが非常に重要だと考えておりまして、この四大監査法人の勧告を行ったときに同時に、四大監査法人についてどのような状況であったかということについて報告をまとめまして公表しましたし、さらにそれ以降におきましても、四大監査法人以外の中小規模の監査法人についてもまだまだ改善すべき点がいろいろあるということにつきまして報告書をまとめまして、これは今年の三月でございますけれども、公表させていただいたところでございます。
〔理事峰崎直樹君退席、委員長着席〕

○西田まこと君 そうすると、公表しないケースというのはあるんですか。つまり、監査して、今四大監査法人の話もございましたけれども、今私が申し上げたアメリカの場合は、そういう名前も含めて公表するケースと公表しないケースというのがあるわけですね。
日本の場合は、今お話をお聞きしていると、審査会の審査、検査の結果、すべて名前も含めて公表するという、そういうルールなんでしょうか。

○政府参考人(振角秀行君) お答えさせていただきたいと思います。
基本的には、勧告に至った場合は個別の名称を含めて公表するということでございまして、それ以外の場合につきましては基本的に個別名称については公表しないと。ただ、その監査の品質向上のために資するというふうに考えた場合は、個別名称に言及することなく全般的にどういうところが問題かという点を公表させていただいているところでございます。

○西田まこと君 そうすると、全般的に監査の質を高めるということを審査会の方で、これは高めるんだから、個別名は公表しないけれども、何がどう足りないのかという改善すべき点は公表をするということですよね。
しかし、その検査の内容を公表するかしないかという、そういう考え方もあると思いますけれども、例えばこういうふうに改善をするということであれば公表しない、しかし、改善をしないということであれば公表するというやり方も、アメリカなんかはそうだと思いますけれども、そういう何かルールが、何をもって公表するのか公表しないのかという線引きがやや不明瞭であるというふうに思うんですけれども、いかがですか。

○政府参考人(振角秀行君) お答え申し上げたいと思います。
今の法律の下では、勧告した場合についてはきちっと書いてあるわけでございますけれども、それ以外については明確になっていないということでございますけれども、いずれにしても、検査の個別の内容については、我々国家公務員としての守秘義務がありますので、これはほかの検査でも一緒だと思いますので、基本的には個別については公表しないということになっていると承知しております。
ただ、先ほど来申し上げているのは、その個別の内容に言及することなく、四大監査法人あるいはその中小規模という全体のグループで共通して見られる点については、検査に入っていない法人でも参考になるべき点が多々あると思いますので、そういう観点から全体の監査の品質向上のために公表させていただいているということでございます。

○西田まこと君 残りの時間が迫ってきましたので、次の話題に移りたいと思いますけれども、内部統制報告制度における監査人による監査ということについてお聞きしたいと思います。
いろんな論点があろうと思いますけれども、いわゆる日本版SOX法と中小企業の監査費用の負担軽減ということについてお聞きしたいと思います。
このSOX法自体は、決算書が正しく作成されるように、社内体制が整備され、それが運用されているかどうかを経営者自らが点検し、評価をして、内部統制報告書にまとめるという言わば財務報告の品質保証制度だというふうに理解しております。
これまでの会計監査は、財務報告の結果監査、一方いわゆる日本版SOX法と言われるものは財務報告が作成されるまでの経過をも監査するプロセス監査であろうと思いますが、御承知のとおり、先行したアメリカでは様々な弊害が生じている。それは多くは莫大な費用が掛かっているということになると思います。
ミシガン大学の調査を見ますと、SP五百社の監査費用総合計は、SOX法実施前、二〇〇二年が二十五億ドルだったところが、実施一年目の二〇〇四年度には四十億ドルへと六割も拡大をしている。さらに、これ以外に、SOX法対応の準備費用として大手企業では一社平均四百三十万ドルも支払ったという調査結果も全米トップ二百社の平均で出ているところでございます。
こうした莫大な費用が掛かり過ぎるということで企業活動にも支障が出ているという指摘も随分と出てきているわけでございますけれども、そういう意味で、いよいよ全上場企業に当てはめていく中で、アメリカでもこうしたSOX法の見直し、適用除外、中規模企業への配慮ということもなされてきていると思いますけれども、現状、アメリカのこのSOX法の見直し、分かる範囲で結構でございますので、どのような見直しがなされているのか、まずお聞きしたいと思います。

○政府参考人(三國谷勝範君) アメリカにおきましては、内部統制報告制度の実施に当たりまして、中小規模企業向けの評価指針の作成など、中小規模企業向けに簡便な手続を容認する措置がとられたことは承知しているところでございます。具体的には、トップダウン型のリスクアプローチでございますとか、前年度の評価の活用でございますとか、監査における他の専門家等の作業の利用ということでございます。
一方、私ども、企業会計審議会が公表した基準等におきましては、こういったアメリカの例というものはむしろ先例としてあったわけでございまして、内部統制報告制度の実施が企業における過大なコストを招くものとならないよう、そのアメリカの状況を検証しながら、大きく六点ほどの対策を講じているところでございます。
一つは、トップダウン型のリスクアプローチにすると。二点目は、内部統制の不備の区分の簡素化。三点目は、ダイレクトレポーティング、これは直接報告と申しますか直接調査と申しますか、そういうものでございますが、それは採用しない。それから、内部統制監査と財務報告監査の一体的な実施、それから内部統制監査報告書と財務諸表監査報告書の一体的作成、それから監査人と監査役、内部監査人との連携などの種々の工夫を図っているわけでございます。
したがって、私どもの方で、日本の場合には、中小規模に限らず、基本的にすべての上場企業にこのようなルールを適用するような形で策定しているところでございます。

○西田まこと君 日本の場合には、そうした形で企業の規模とかいうことで適用除外をつくるとかいうことではなくて、全般的にそういう莫大な費用が掛からないような配慮がなされているということでございます。
今六つ御指摘いただいたものの一つに、監査業務と非監査業務の同時提供の禁止ということに対する適用除外の話があったように思いますが、この監査業務と非監査業務の同時提供は禁止されているわけでございますけれども、この内部統制報告制度における監査ということについては、アメリカなどの例は、監査している先に対して別にコンサルティング業務とかをやっていると監査が甘くなるということでこの同時提供が禁止されているわけですけれども、その結果、監査人が内部統制について助言等をすることに過度に制約的に考えてしまうと。まずコンサルタントから指導を受けてから監査をする、あるいは別の監査事務所から指導を受けてから、最終的な監査は別の監査事務所が行うというような、二重、三重にコストが掛かってしまうと、こういうようなケースも散見されております。
日本におきましてはこうしたことが回避されると、こういう理解でよろしいんでしょうか。

○政府参考人(三國谷勝範君) 御指摘のような点が過度に保守的な対応が取られることのないよう、企業会計審議会が本年二月に公表いたしました実施基準におきまして、内部統制の構築の段階においても、経営者等と必要に応じ意見交換を行い、内部統制の構築等に係る作業や決定は、監査人によってではなく、あくまで企業・経営者によって行われるとの前提の下で、有効な内部統制の構築等に向けて適切な指摘を行うことを妨げるものではないということを明らかにしているところでございます。

○西田まこと君 この内部統制報告書、先ほど申し上げましたとおり、インセンティブのねじれのところでちょっと申し上げたわけでございますけれども、本当に制度を、あるいはそれを報告をさせて、じゃガバナンスが向上するのかと。なかなか、本当に悪さを起こしているのはごく一部の不祥事を起こしている会社でございまして、そういう人のためにあらゆる人が、やたらコストだけ掛かってしまって、本来の本業である企業活動そのものが妨げられるというようなことがあってはならないと。こういうことを私は一方で大変に強く思っておりますので、今様々な、今回のいわゆる日本版SOX法につきましては、アメリカでの先行事例をある意味で学んで、そうした弊害が起きないようにして、効果あらしめるように様々御検討また御配慮をいただきたいというふうに思っております。
ちょっと早いんですけれども、終わりたいと思います。ありがとうございました。

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